TyC generales de servicio
1. Pago e impuestos. El cliente abonará las tarifas especificadas en la correspondiente orden de venta (en lo sucesivo, la «orden de venta»). Las tarifas indicadas no incluirán impuestos ni aranceles. Salvo disposición en contrario en la orden de venta, las tarifas se abonarán en un plazo de treinta (30) días a partir de la emisión de la factura por Nodaros. En caso de impago de alguna factura (excluidos los importes en disputa) durante más de treinta (30) días, se aplicarán intereses a un tipo igual al menor entre el 1 % mensual y el tipo máximo permitido por la ley desde la fecha de vencimiento original de la factura hasta su pago. Cualesquiera impuestos derivados de este contrato, salvo aquellos aplicados sobre las rentas netas de Nodaros, serán responsabilidad del cliente. Nodaros abonará en plazo a la agencia tributaria correspondiente todos los impuestos que le sean remitidos por el cliente. Las partes se comprometen a colaborar entre ellas para determinar y reducir sus responsabilidades fiscales, así como para minimizar cualquier posible responsabilidad en la medida permitida por la ley. Todos los importes pagaderos en virtud del presente contrato se especificarán libres de cargas, compensaciones y deducciones.
2. Confidencialidad. Cada una de las partes se compromete a usar la información confidencial de la otra parte únicamente en la medida necesaria a efectos de los servicios. Cada una de las partes se compromete a adoptar medidas oportunas para proteger la información confidencial de la otra parte, incluyendo como mínimo las mismas medidas que adopte para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, y en todo caso con el nivel de diligencia mínimo exigible. El acceso a la información confidencial estará limitado al personal de Nodaros y del cliente (incluidos los empleados de sus filiales) y a los subcontratistas que necesiten usar dicha información confidencial de conformidad con los derechos y obligaciones que establece el presente contrato, siempre y cuando dichas partes estén sujetas a obligaciones de confidencialidad similares. Nodaros podrá conservar y usar información confidencial para sus fines comerciales (incluyendo la prestación y mejora de sus servicios), siempre y cuando el uso de dicha información se realice de manera combinada y anónima o con seudónimo. Nada de lo dispuesto en el contrato prohibirá ni limitará el uso por ninguna de las partes de información confidencial (i) de la que dicha parte tenga conocimiento previo sin obligación de no divulgar dicha información; (ii) que dicha parte haya obtenido de manera independiente y sin hacer uso de dicha información confidencial; (iii) que haya sido adquirida a un tercero que, hasta donde pueda saber la parte receptora, no tenga obligación de no divulgar dicha información; o (iv) que sea o pase a ser de dominio público sin incurrir en incumplimiento de estos términos y condiciones. Salvo acuerdo entre las partes, el cliente no podrá divulgar a terceros los términos y condiciones de los servicios ni los precios establecidos.
3. Propiedad intelectual:
3.1 El cliente o sus licenciantes son y seguirán siendo titulares de todos los datos, software, sistemas, información, texto, gráficos, fotografías, diseños, marcas comerciales, logotipos y otras imágenes o materiales que el cliente facilite a Nodaros durante la prestación de los servicios («PI del cliente»), y el cliente obtendrá las autorizaciones y licencias necesarias para que Nodaros pueda hacer uso de la PI del cliente en la prestación de los servicios. El cliente concede a Nodaros, durante la vigencia de la correspondiente orden de venta, una licencia no exclusiva, libre de cargas, intransferible y limitada para usar, y permitir el uso por parte de los subcontratistas de Nodaros, de la PI del cliente a efectos de la prestación de los servicios exclusivamente.
3.2 La propiedad de los productos de trabajo entregados al cliente corresponderá y/o se cederá a Nodaros. Los derechos sobre propiedad intelectual de Nodaros que sea anterior a los servicios, que haya sido desarrollada de manera independiente o para la que Nodaros haya adquirido licencia a terceros para utilizarla en los servicios, así como sobre mejoras o modificaciones de la misma, serán propiedad exclusiva de Nodaros («PI de Nodaros»). La PI incorporada en los productos de trabajo no podrá ser utilizada por separado ni de un modo que no esté contemplado en los derechos de licencia anteriormente expuestos.
3.3 Sujeto a las obligaciones de confidencialidad, cada una de las partes tendrá libertad para utilizar conceptos, técnicas y saber hacer conservados en la memoria natural de las personas involucradas en la prestación o recepción de los servicios. En ningún caso se podrá impedir que Nodaros desarrolle, de manera independiente y para sí misma o para otros, cualquier artículo, ya sea tangible o intangible, que sea similar o entre en competencia directa con los productos de trabajo, siempre y cuando no contenga información confidencial del cliente.
4. Garantías. Nodaros garantiza que la prestación de los servicios se realizará con el debido cuidado, de conformidad con estos términos y condiciones y con la correspondiente orden de venta (el «contrato»). Cada una de las partes garantiza además que, una vez formalizado, el contrato no vulnerará ningún término o condición de ningún acuerdo de dicha parte con terceros y que los directivos responsables de formalizar el contrato están autorizados para aceptar los términos y condiciones del mismo en nombre de dicha parte. Nodaros volverá a realizar cualquier trabajo que no se ajuste a lo especificado en esta garantía, siempre y cuando la falta de conformidad le sea comunicada en un plazo de treinta (30) días. Las anteriores serán las únicas garantías relativas a los servicios, entregables o materiales, así como al contrato, y (en la medida permitida por la ley) se ofrecen en lugar de cualesquiera otras garantías, condiciones, términos, manifestaciones y/o compromisos, ya sean expresos, explícitos, legales o de otro tipo, incluyendo (a título meramente enunciativo y no exhaustivo) garantías de estado, rendimiento, idoneidad para un fin concreto, calidad, contenido informativo, integración de sistemas o no vulneración.
5. Responsabilidad. La responsabilidad de cualquiera de las partes ante la otra (ya sea por razones contractuales, de negligencia, de responsabilidad objetiva, extracontractuales, legales o de otro tipo), incluidas sus filiales respectivas, por cualquier reclamación relacionada con el contrato a que haga referencia la correspondiente orden de venta consistirá en el pago de daños directos que no podrán exceder (en total) un importe (i) igual al total de las tarifas abonadas o por abonar en virtud de la correspondiente orden de venta, o (ii) (si la orden de venta tiene una vigencia de veinticuatro (24) meses o más) limitado a las tarifas abonadas o por abonar durante el período de doce (12) meses inmediatamente anterior a la circunstancia que haya dado lugar a dicha reclamación, del que se deducirán los importes pagados en relación con reclamaciones anteriores. Ninguna de las partes será responsable en ningún caso por: (a) daños, pérdidas o gastos consiguientes, circunstanciales, indirectos, especiales o punitivos, (b) interrupción de actividad comercial, lucro cesante, pérdida de beneficios, fondo de comercio o reputación o pérdida (prevista o no) de ahorros (ya sea de manera directa o indirecta), o (c) pérdidas o reclamaciones relacionadas con la aplicación por el cliente de cualesquiera conclusiones o recomendaciones de Nodaros que estén basadas, sean consecuencia o guarden relación con el contrato. Nada de lo dispuesto en el contrato excluirá o limitará la responsabilidad de una de las partes ante la otra en los casos en que la ley prohíba dicha limitación o exclusión, incluyendo la responsabilidad en caso de fallecimiento o lesiones físicas debidas a negligencia o fraude.
6. Cumplimiento de las leyes. Cada una de las partes será responsable del cumplimiento de todas las leyes y normativas que sean de aplicación a sus actividades. Nada de lo estipulado en el contrato exigirá que Nodaros ofrezca asesoría jurídica o normativa con respecto a los servicios o de cualquier otro tipo. Cada una de las partes tendrá la responsabilidad de cumplir todas las leyes aplicables sobre control de las exportaciones y los programas de sanciones económicas relacionados con sus actividades e instalaciones y con prestación de servicios a terceros. Los términos del contrato no obligarán a Nodaros a participar directa o indirectamente en el suministro de mercancías, software, servicios y/o datos técnicos si dicho suministro puede estar prohibido por las leyes de control de las exportaciones o los programas de sanciones económicas aplicables. Antes de suministrar a Nodaros mercancías, software o datos técnicos que estén sujetos a controles sobre la exportación, el Cliente deberá notificar por escrito a Nodaros la naturaleza de dichos controles y los números de clasificación en la correspondiente lista de controles a la exportación.
7. Resolución. Previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación en la que especifique sus motivos, el cliente podrá suspender los servicios por: (i) conveniencia, siempre y cuando abone todas las sumas adeudadas antes de la fecha en que se haga efectiva la resolución, en cuyo caso no podrá recuperar las sumas que haya abonado previamente para la vigencia de la orden de venta en curso y estará obligado a abonar la totalidad del saldo restante para dicha vigencia de la orden de venta; o (ii) incumplimiento del contrato (salvo que Nodaros subsane dicho incumplimiento durante el plazo de treinta (30) días). Previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, Nodaros podrá suspender los servicios profesionales especificados en la orden de venta por incumplimiento del cliente, que deberá abonar sin demora la totalidad de las tarifas (además de las facturadas previamente). Todas las disposiciones del contrato que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la resolución o extinción del contrato seguirán en vigor tras dicha resolución o extinción.
8. Controversias. Las partes harán cuanto esté en su mano para resolver a nivel interno cualquier controversia relacionada con el contrato. La parte que plantee la controversia deberá notificarlo por escrito a la otra parte. Transcurridos treinta (30) días desde la recepción de dicha notificación, se celebrará una reunión entre consejeros u otros altos representantes de las partes con la autoridad necesaria para tratar de resolver la controversia. En el caso de que no se celebre ninguna reunión o no se resuelva la controversia en dicho plazo de treinta (30) días, cualquiera de las partes podrá plantear la controversia ante los tribunales de conformidad con la presente cláusula. La legislación aplicable será la de la República Argentina y la jurisdicción competente corresponderá a los tribunales ordinarios ubicados en la ciudad de Venado Tuerto, provincia de Santa Fe.
9. Relación entre las partes. Cada una de las partes actúa en calidad de contratista independiente y carece de autoridad para obligar o comprometer a la otra parte. Nada de lo estipulado en el contrato podrá interpretarse en el sentido de que se establece una asociación, sociedad, relación fiduciaria o de agencia entre las partes para ningún fin. Ninguna de las partes ofrecerá trabajo ni contratará, ya sea de forma directa o indirecta, a ningún miembro del personal de la otra parte durante su participación en los servicios ni durante los doce (12) meses posteriores a la conclusión de dichos servicios. Por «personal» se entenderá cualquier persona física o sociedad que trabaje o haya trabajado para una de las partes en calidad de asociado, empleado o contratista independiente, y con la que una parte establezca contacto directo durante la prestación de los servicios. No obstante, este apartado no será aplicable a miembros del personal que respondan de manera independiente a contactos indirectos (como anuncios en periódicos, agencias de empleo o Internet) que no vayan dirigidos específicamente a dicho personal. A efectos de estos términos y condiciones, por «filial» de una parte se entenderá otra entidad que esté controlada directa o indirectamente por esa parte o se encuentre bajo el control conjunto de esa parte a través de uno o más intermediarios, donde por «control» se entiende la capacidad para dirigir de manera directa o indirecta la administración o las políticas de la parte, ya sea mediante la posesión de acciones, la ostentación de derechos de voto, por contrato o de otro modo.
10. Disposiciones generales:
10.1 El contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al asunto tratado y, salvo en caso de falsedad fraudulenta, deja sin efecto todos los acuerdos, condiciones, garantías, manifestaciones, compromisos y comunicaciones anteriores, ya sean verbales o escritos y con independencia de que hayan sido suscritos con o por Nodaros, cualquiera de sus filiales o alguno de sus empleados, directivos, consejeros, agentes, socios o accionistas. Cada una de las partes declara que suscribe el contrato basándose exclusivamente en las manifestaciones y garantías contenidas en el mismo y que no se basa en otras manifestaciones, garantías, promesas o incentivos de ningún tipo, ya sean verbales o escritos y con independencia de la fuente. Cada una de las partes declara que es una entidad empresarial sofisticada y que, antes de suscribir el contrato, ha tenido oportunidad de consultar a los asesores jurídicos de su elección. El hecho de que un tribunal competente determine que una disposición del contrato es nula, ilegal o carece de fuerza ejecutoria no afectará a las disposiciones restantes. Dicha disposición se considerará modificada en la medida necesaria para que, en opinión del tribunal o el panel, tenga fuerza ejecutoria manteniendo, en la medida de lo posible, las intenciones y los acuerdos entre las partes reflejados en este contrato. Una vez modificada la disposición, los derechos y obligaciones de las partes se interpretarán y harán valer de conformidad con dicha modificación.
10.2 El contrato se podrá formalizar en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará como un original, si bien todos ellos en conjunto constituirán un acuerdo vinculante para las partes, con independencia de que la firma de ambas partes figure o no en el original o en el mismo ejemplar.
10.3 Ninguna modificación del contrato tendrá validez si las partes no la realizan por escrito.
10.4 Nada de lo dispuesto en el contrato podrá ser interpretado como la concesión a una parte (salvo el cliente, Nodaros y las partes que tengan derecho a indemnización) de derechos, beneficios o recursos de ningún tipo, y ninguna parte tendrá la consideración de tercero beneficiario.
11. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder el contrato sin la previa autorización por escrito de la otra parte, que no podrá denegarla ni retrasarla de manera injustificada, con la salvedad de que, previa notificación a la otra parte, los derechos y obligaciones de cualquiera de las partes se podrán ceder sin autorización a una filial o subsidiaria de una parte, siempre y cuando la parte que ceda sus derechos siga siendo responsable de las obligaciones del cesionario.
12. Notificaciones. Las notificaciones y otras comunicaciones en virtud del contrato se realizarán por escrito y se considerarán cursadas: (i) en el momento de su entrega en persona a la otra parte; (ii) cuando hayan transcurrido cinco (5) días desde su entrega al servicio de correos (correo certificado con acuse de recibo) o cuando se envíen por correo urgente (con confirmación de entrega) a la dirección de la parte especificada en este contrato; o (iii) cuando se envíen por correo electrónico a la dirección electrónica proporcionada por la parte para estos fines, considerándose recibidas en la fecha de envío, siempre que no se reciba un mensaje de error en la entrega. En todos los casos, se remitirá una copia de las notificaciones al Departamento Jurídico del cliente.
13. Dispensa. Ninguna de las partes será responsable de retrasos o incumplimientos debidos a causas que estén fuera de su control. Sin perjuicio de lo anterior, y en la medida en que el cliente incumpla una o más de las obligaciones establecidas en el contrato, Nodaros quedará dispensada del cumplimiento de las obligaciones afectadas en virtud del contrato. En caso de tener conocimiento de una circunstancia de este tipo, cualquiera de las partes lo notificará a la otra lo antes posible. Si se produjera un retraso, los plazos para el cumplimiento de las obligaciones de las partes se ampliarán automáticamente en un tiempo igual a la duración de dicho retraso.
14. Renuncia. La renuncia a una disposición del contrato únicamente será válida si se realiza por escrito y está firmada por la parte a la que se pretende imponer dicha renuncia. La omisión o el retraso de una de las partes a la hora de ejercer o exigir alguno de sus derechos en virtud del contrato no se podrá interpretar como una renuncia a ejercer esos derechos posteriormente, y el ejercicio puntual o parcial de dichos derechos no impedirá el ejercicio posterior de esos derechos ni de ningún otro.